TALLINNA LINNAHALLI AKTSIASELTSI PÕHIKIRI

1. ÄRINIMI JA ASUKOHT

1.1 Aktsiaseltsi (edaspidi selts) ärinimi on Tallinna Linnahalli Aktsiaselts.

1.2 Seltsi asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik.

1.3 Selts on Munitsipaalettevõtte Tallinna Linnahall õigusjärglane.

2. TEGEVUSALAD

2.1 Seltsi tegevusalad on äriruumide üürile andmine ja üürnikele kommunaalteenuste vahendamine.

3. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD

3.1 Seltsi miinimumaktsiakapital on 25 000 eurot ja maksimumaktsiakapital on 100 000 eurot. Miinimumkapitali ja maksimumkapitali piires võib seltsi aktsiakapitali suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja muutmata.

3.2 Aktsiakapital on jagatud aktsiateks. Aktsiad on jagamatud.

3.3 Seltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 100 eurot. Iga nimeline aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle. Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.

3.4 Aktsia liigiga seotud õigusi võib muuta üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud ühehäälselt.

3.5 Aktsiate eest tasutakse kas rahalise või mitterahalise sissemaksega.

3.6 Aktsia eest mitterahalise sissemaksega tasumine otsustatakse koos aktsiate väljalaskmise otsuse vastuvõtmisega. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja seltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata.

3.7 Mitterahalise sissemakse hindamiseks sõlmib juhatus lepingu vastavaid erialaseid teadmisi omava ekspertiisi- või hindamisteenuseid osutava isikuga, kes hindab mitterahalise sissemakse väärtuse, võttes aluseks asja või õiguse hariliku väärtuse. Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab selle kohta oma arvamuse. Pärast audiitori arvamuse esitamist sõlmib selts mitterahalise sissemakse tasujaga sissemakse seltsile üleandmise lepingu.

3.8 Kui aktsionär ei tasu sissemakset märgitud aktsiate eest õigeaegselt, on ta kohustatud tasuma viivist 0,1% tasumata summast iga viivitatud päeva eest.

3.9 Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuste suurendamisega. Uute väljalastud aktsiate eest tasumine toimub täiendavate sissemaksetega või fondiemissiooni teel.

3.10 Otsuse aktsiakapitali suurendamise kohta võtab vastu üldkoosolek, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

3.11 Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuste vähendamisega või aktsiate tühistamisega.

3.12 Otsuse aktsiakapitali vähendamise kohta võtab vastu üldkoosolek, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

3.13 Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Seltsi juhatus on kohustatud tagama aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise.

4. AKTSIONÄRI ÕIGUSED JA KOHUSTUSED

4.1 Aktsionäril on kõik seadustest, õigusaktidest ja põhikirjast tulenevad õigused.

4.2 Aktsionär on kohustatud täitma põhikirja sätteid.

4.3 Aktsionär on kohustatud informeerima juhatust oma nime ja aadressi muutusest.

4.4 Aktsionäri ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust ja ülekurssi.

5. SELTSI JUHTIMINE

5.1 Seltsi juhtorganid on:

5.1.1 üldkoosolek;

5.1.2 nõukogu;

5.1.3 juhatus.

5.2 Üldkoosolek

5.2.1 Üldkoosolek on seltsi kõrgeim juhtorgan. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest juhatuse poolt määratud ajal ja kohas.

5.2.2 Juhatus teatab üldkoosoleku kokkukutsumisest kõigile aktsionäridele aktsiaraamatusse kantud aadressil. Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat enne korralise üldkoosoleku toimumist ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest vähemalt üks nädal enne koosolekut.

5.2.3 üldkoosolekul võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud nõutav arv hääli, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häälte arvust.

5.2.4 Üldkoosoleku pädevuses on:

5.2.4.1 põhikirja muutmine;

5.2.4.2 aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

5.2.4.3 nõukogu liikmete valimine ja nende tasustamine;

5.2.4.4 nõukogu liikmete tagasikutsumine;

5.2.4.5 audiitori(te) valimine;

5.2.4.6 erikontrolli määramine ja erikontrolli läbiviijate tasustamine;

5.2.4.7 majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

5.2.4.8 nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses seltsi esindaja määramine;

5.2.4.9 seltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja lõpetamise otsustamine;

5.2.4.10 muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

5.2.5 Teistes seltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel.

5.2.6 Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud põhikirja punktides 5.2.4.1, 5.2.4.2, 5.2.4.4 ja 5.2.4.9 nimetatud küsimuste otsustamisel, mille vastuvõtmiseks on vajalik vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ning muudel seadusega nõutud juhtudel.

5.2.7 Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai üldkoosolekul teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku.

5.3 Nõukogu

5.3.1 Nõukogu planeerib seltsi tegevust, korraldab seltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on aruandekohustuslik üldkoosoleku ees.

5.3.2 Seltsi nõukogul on kolm kuni kaheksa liiget. Nõukogu liikmed valitakse üldkoosoleku poolt kolmeks aastaks. Nõukogu liikmeks ei või olla juhatuse liige, prokurist, pankrotivõlgnik ega isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb selts, või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel.

5.3.3 Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. Tallinna Linnavolikogu liige, linnavalitsuse liige või linnaametnik kutsutakse nõukogust tagasi enne volituste lõppemist seoses linnavolikogu liikme volituste lõppemise või peatumisega, linnavalitsuse liikme volituste lõppemisega või linnaametniku teenistusest vabastamisega.

5.3.4 Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti otsustab õigusvaidluste pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu seltsi esindaja.

5.3.5 Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik järgmiste tehingute tegemiseks:

5.3.5.1 ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

5.3.5.2 osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes;

5.3.5 .3 tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

5 .3 .5 .4 välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;

5.3.5.5 investeeringute tegemine, mis ületavad vastavaks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa;

5.3.5.6 kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine;

5.3.5.7 laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa;

5.3.5.8 laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest.

5.3.6 Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku esimees või teda asendav nõukogu liige.

5.3.7 Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtavad osa üle poole nõukogu liikmetest. Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.

5.3.8 Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija.

5.3.9 Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata. Nõukogu esimees saadab otsuse eelnõu kirjalikult kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mis ei või olla lühem kui 48 tundi teate väljastamisest, mille jooksul nõukogu liige peab esitama oma kirjaliku seisukoha. Liikme poolt nimetatud tähtaja jooksul vastuse andmata jätmine loetakse otsuse vastu hääletamisena. Hääletustulemuste kohta koostab nõukogu esimees nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viivitamata nõukogu liikmetele ja juhatusele.

5.3.10 Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Kui otsus tehakse punktis 5.3.9 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole nõukogu liikmetest.

5.3.11 Nõukogu liikmetele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega.

5.4 Juhatus

5.4.1 Juhatus on seltsi juhtorgan, mis esindab ja juhib seltsi. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul.

5.4.2 Juhatus on aruandekohustuslik nõukogu ja üldkoosoleku ees. Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate seltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt seltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest seltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.

5.4.3 Juhatuse pädevuses on:

5.4.3.1 seltsi raamatupidamise korraldamine;

5.4.3.2 majandusaasta aruande koostamine ja esitamine üldkoosolekule seaduses sätestatud korras;

5.4.3.3 seadustest, muudest õigusaktidest ning üldkoosoleku ja nõukogu otsustest tulenevate tehingute ja muude toimingute tegemine.

5.4.4 Juhatuse liikmed valitakse nõukogu poolt kaheks aastaks. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. Juhatusel on üks kuni kaks liiget.

5.4.5 Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku §-le 49 või 491 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb selts, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel.

5.4.6 Seltsi võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige.

5.4.7 Juhatuse liikmed on aktsiaseltsi nimel tehingute tegemisel kohustatud aktsiaseltsi suhtes järgima põhikirjas ettenähtud või üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse kehtestatud piiranguid. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.

5.4.8 Juhatuse liikmetele makstava tasu suuruse ja maksmise korra määrab nõukogu oma otsusega, juhindudes Tallinna linna poolt heakskiidetud põhimõtetest.

6. ARUANDLUS, KASUMI JAOTAMINE JA DIVIDENDIDE MAKSMINE

6.1 Seltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

6.2 Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande seaduses sätestatud korras ning esitab selle viivitamata audiitori(te)le.

6.3 Juhatus esitab majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule.

6.4 Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on seltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.

6.5 Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek.

6.6 Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande alusel, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservkapitali ja teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi kasutamise muuks otstarbeks.

6.7 Dividendi võib maksta üks kord aastas üldkoosoleku poolt kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividendi maksmine otsustatakse üldkoosoleku poolt. Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek vastavalt nõukoguga kooskõlastatud juhatuse ettepanekule.

6.8 Aktsionäridele makstakse dividendi proportsionaalselt temale kuuluvate aktsiate nimiväärtusega. Dividendi kannab juhatus ühe kuu jooksul üldkoosoleku otsuse tegemisest arvates üle aktsionäri poolt näidatud pangaarvele.

6.9 Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist.

6.10 Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta seltsi vabast omakapitalist, samuti aktsiakapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.

7. SELTSI ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LÕPETAMINE

7.1 Seltsi ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega ettenähtud korras.

7.2 Selts lõpetatakse:

7.2.1 üldkoosoleku otsusel;

7.2.2 kohtulahendiga;

7.2.3 seltsi pankroti väljakuulutamisega;

7.2.4 seltsi pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist;

7.2.5 teistel seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel.

7.3 Selts lõpetatakse üldkoosoleku otsusel, kui otsuse poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

7.4 Seltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 7.5 Seltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti.

7.6 Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud seltsi likvideerimiseks, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

7.7 Kui seltsil on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada seltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

7.8 Likvideerimismenetluses peab seltsi ärinimele lisama märkuse “likvideerimisel”.

7.9 Likvideerijad avaldavad viivitamata teate seltsi likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded.

7.10 Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele.

7.11 Kõigi aktsionäride nõusolekul võivad väljamaksed olla mitterahalised.

8. LÕPPSÄTTED

8.1 Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.